Leia o post a seguir e saiba mais sobre o conceito de Governança Corporativa!

 

Divergências são mais do que naturais nas relações humanas e, particularmente no mundo corporativo, esses conflitos podem gerar problemas centrais de gestão, prejudicando o desempenho dos negócios, independente do porte, setor ou estilo de liderança. No intuito de reduzir a ocorrência de conflitos – do micro ao macro – surge a Governança Corporativa (GC).

Todavia, a imagem que se tem sobre a GC está ligada diretamente às empresas S/A de capital aberto, que contam com Conselhos Fiscais e Conselhos de Administração compostos, por exemplo, por Presidentes do Banco Central, membros externos com ampla expertise no segmento da companhia, além de outros players que podem contribuir para que a empresa atinja seus objetivos.

Esse pode ser considerado um dos mais eficientes mecanismos de GC, porém, por estar tão distante do pequeno e médio empresário do ponto de vista financeiro – uma vez que para ter um conselheiro é preciso investir – uma grande parte destes empreendedores entende que a GC não é apropriada para o porte de sua empresa.

É justamente esse raciocínio que pretendemos modificar com este conteúdo. Continue a leitura e saiba mais sobre GC!

 

Governança Corporativa para Empresas LTDAs

De fato, os mecanismos de GC parecem, em sua maioria, terem sido desenvolvidos para grandes empresas, com condições de arcar com os seus custos. Mas, e as micro, pequenas e médias empresas, como ficam? De que forma empresas divididas por quotas limitadas podem fazer uso de mecanismos de governança de modo acessível? Como implantar GC nessas empresas? Continue a leitura e descubra!

A adaptação

Tradicionalmente, a GC propõe vários mecanismos distintos, porém os mais importantes são o Acordo de Quotistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Auditoria Interna e Externa, Política de Bônus e outros.

Veja a seguir, o resultado da adaptação feita por meio de extensas pesquisas e aplicações práticas do que pode ser absorvido e utilizado por todo e qualquer empreendedor, principalmente vinculada ao Acordo entre Sócios.

Para isso, foi desenvolvida uma pirâmide dividida em níveis de maturidade e capacidade financeira de GC para essas empresas. 

 

 

Nesse estudo, abordaremos a base da pirâmide, que sustenta toda a GC de qualquer empresa, independente de ser uma S/A de capital aberto ou uma pequena empresa que acabou de ser criada.

 

Acordo de Quotistas

Resumidamente, o Acordo de Quotistas é um pacto feito entre os sócios de uma empresa LTDA para determinar as diretrizes societárias e empresariais. Nesse caso, diferente do Contrato Social, não é necessário ter registro na Junta Comercial para ter sua validade jurídica entre os sócios. 

Isso possibilita que os sócios possam expor as diversas possibilidades, sem que o acordo se torne público. Por isso, o Acordo de Quotistas deve ser implementado de modo que permita discussões sadias entre os sócios, que na maioria das vezes têm diretrizes regidas pelo que consta no Contrato Social e que são modelos prontos que muitas vezes não representam a real vontade dos sócios.

São incontáveis as possibilidades ligadas às diretrizes societárias e empresariais que podem ser determinadas dentro de um Acordo de Quotistas, uma vez que cada AQ deve ser desenvolvido como um mecanismo de GC único e personalizado conforme as necessidades de cada empresa.

Veja a seguir um exemplo de determinação capaz de criar esse mecanismo de GC e seus desdobramentos dentro do ambiente empresarial e jurídico.

 

A família na empresa 

Uma grande parcela dos empreendimentos brasileiros é de empresas familiares. Mas, como evitar que a empresa seja um cabide de empregos para a família? Esse é um problema que se torna ainda mais grave quando ocorre uma sucessão no comando do negócio sem que haja um preparo antes.

Sendo assim, uma solução que parece viável é proibir o ingresso de familiares nas funções profissionais da empresa, mas, muitas vezes isso gera um desconforto no convívio familiar e impede que profissionais realmente capacitados possam contribuir para o bem da companhia e, consequentemente, da família.

 

Exemplo de forma de ingresso de herdeiros na sociedade

Uma empresa de prestação de serviços se interessou em compor algumas diretrizes societárias e empresariais após a 3ª geração assumir a frente dos negócios. Os dois netos do fundador, que tinham participação ativa no negócio estavam passando por uma situação delicada quanto ao ingresso na sociedade de herdeiros e cônjuges.

Em relação aos cônjuges, um dos sócios era casado com um concorrente e, sendo assim, para um dos sócios, evitar o ingresso dos cônjuges era algo essencial para manutenção do bom relacionamento empresarial. Mas ainda havia dúvida com relação aos filhos, principalmente por serem ainda recém-nascidos.

Seria justo os filhos ingressarem na empresa com a integralidade das quotas societárias do sócio falecido, uma vez que o sócio remanescente continuaria a trabalhar na empresa e teria que dividir o lucro com o novo integrante do quadro societário?

Ou então, seria possível a empresa se sustentar nessa condição, com o agravante da baixa idade do herdeiro e a possibilidade desse ingressar na empresa sendo representado pelo cônjuge do falecido? Ou, ainda, sendo uma empresa familiar, o desejo do fundador de repassá-la para as próximas gerações não deveria ser respeitado?

A solução encontrada para o caso foi buscar reduzir a participação societária que o herdeiro receberia, as quais ficaram em valor abaixo do exigido para tomar/interferir em qualquer decisão dentro da organização mas, ao mesmo tempo, garantiria uma estabilidade financeira para a prole dos sócios.

Restou, ainda, a possibilidade de recompra das quotas societárias por parte do herdeiro, caso esse decidisse trabalhar na empresa após alcançar a maioridade civil. É importante destacar que o Contrato Social não previa o ingresso dos cônjuges e dos herdeiros e isso contrariava a vontade dos sócios.

 

Das alternativas para solução de conflitos

Como já dissemos, a discordância entre sócios de uma empresa é algo normal e inerente ao convívio humano. Porém, não há razão para que as discordâncias rotineiras impeçam que uma sociedade continue suas atividades com o mesmo quadro societário.

O problema é que  as discussões internas já estavam  atingindo os clientes da empresa, criando um atrito na comunicação entre o mercado e a empresa. Para que ela continuasse como referência na área, optou-se por buscar auxílio para resolver o problema, pois gostariam de manter a sociedade.

Inicialmente, a ideia era propor uma divisão de tarefas bem clara dentro da empresa, onde cada sócio seria responsável por uma área específica e as decisões da área de cada um seria realizada individualmente.

Porém, em alguns pontos não havia o consenso sobre qual sócio ficaria responsável. Assim, restou estabelecido a composição pontual do chamado Conselho de Mediação, que atuaria com agilidade nos casos de empate.

O desenvolvimento das métricas deste conselho deve ser realizada de acordo com as necessidades de cada empresa, por isso não há uma regra específica. No entanto, aqui o objetivo principal é propor uma solução eficaz para a empresa, sem a necessidade de arcar com os custos de um efetivo Conselho de Administração.

 

Lock-up

O Lock-up nada mais é que uma cláusula dentro de um acordo entre sócios que proíbe que a venda de suas participações na sociedade por um período pré-determinado. Assim, os pactuantes deste acordo ficam casados e impedidos de vender ou ceder suas cotas até o cumprimento do prazo.

Esta cláusula tem inúmeras vantagens, como por exemplo, possibilitar a manutenção do quadro societário, em conjunto com outras cláusulas, de modo que o sócio-fundador, mesmo investindo em pequenos negócios, onde a atividade depende somente dele, não se retire da sociedade durante um período pré-determinado. Isso contribui para que a sociedade atinja os objetivos estabelecidos. 

Em suma, o lock-up é uma ferramenta muito usada por sócios que, de alguma forma, desejam manter o seu quadro societário.

 

Considerações finais

É necessário compreender que o Acordo de Quotistas é um mecanismo intrincado que aborda diversas diretrizes societárias e empresariais. No entanto, é importante ressaltar que a composição das cláusulas de um Acordo de Acionistas depende, muitas vezes, do nível de maturidade da governança da empresa.

Portanto, é de fundamental importância que o profissional que acompanha o processo tenha uma metodologia validada e amplo conhecimento sobre Governança Corporativa.

Empreender no Brasil é algo bastante desafiador. Para além das elevadas taxas de mortalidade das empresas, o empreendedor precisa também fazer a sua parte. Sendo assim, a Governança Corporativa está disponível para todos e contribui significativamente para uma gestão profissional realmente eficaz, garantindo que a empresa se mantenha competitiva.

 

O autor – Vinícius Castanho Kleinert, advogado, empresário, autor e palestrante na área de Governança Corporativa. É mestre pelo Programa de Mestrado Profissional em Administração com foco em Gestão, da UNIVALI. Autor do único artigo nacional sobre Acordo de Quotistas publicado em periódico científico da área de gestão e administração (A2). Atua com método único na implementação da Governança Corporativa em empresas LTDAs.

 

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